Qui fait quoi et où c’est inscrit?

 

Dans une startup, les entrepreneurs occupent souvent plusieurs rôles à la fois.  Ce cumul de fonctions par les mêmes personnes peut créer de la confusion, surtout en début de parcours. Ces fonctions sont principalement les suivantes:

1. Inventeur

2. Fondateur

3. Actionnaires

4. Administrateur

5. Directeur

6. Caution

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Pourquoi c’est important?

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• Tout rôle structurant devrait avoir une trace écrite claire, adaptée au niveau d’engagement, à la responsabilité légale ou à la contribution financière.

• En cas de conflit, de départ, de financement ou d’évaluation, ces documents deviennent des outils de protection et de clarté.

• Même dans une petite équipe, une formalisation simple (résolution, lettre, tableau de rôles) peut éviter bien des malentendus.

 

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Voici, dans les grandes lignes, en quoi consiste les différents chapeaux que portent les entrepreneurs où sont définies les obligations qui s'y rattachent (dans la loi, les statuts ou les contrats).

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1) Les Inventeurs faire post it avec le nom des fonctions​

Ce qu’iels font :

• Peuvent être à l’origine de l’invention à la base du projet d’entreprise.

• Si certains inventeurs décident de lancer une entreprise pour la commercialiser, ils deviendront alors actionnaires — mais ce lien n’est pas automatique.

• L’entreprise doit obtenir un droit d’usage (licence) ou un transfert de propriété (cession) de l’invention, comme le ferait toute autre entreprise externe.

• Être co-inventeur ne donne pas automatiquement le droit de faire partie de l’équipe entrepreneuriale, surtout si la personne n’apporte pas de contribution jugée pertinente au développement du projet.

• Être co-inventeur ne donne pas non plus le droit d’utiliser de façon exclusive la technologie, sauf si tous les co-inventeurs y consentent formellement.

Où c’est inscrit :

• Dans la loi sur les brevets qui détermine qui a le droit au statut d’inventeur

• Dans les ententes de licence ou de cession de propriété intellectuelle qui transfèrent les droit des inventeurs dans l'entreprise.

• Éventuellement dans la convention entre actionnaires, si un·e inventeur·rice devient aussi actionnaire.

• Dans les contrats de travail ou lettres d’engagement, si l’inventeur·rice s’implique dans l’entreprise.

 

 

2) Les fondateurs

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Les actionnaires​

Les actionnaires sont des personnes physiques, ou d’autres personnes morales.

Ce qu’iels font :

• Détiennent les parts de l’entreprise.

• Ils exercent différents droits

  • Droit de voter aux assemblées des actionnaires pour élire les administrateurs ou par rapport à certaines décision majeures comme la vente ou la fusion de l’entreprise

  • Droit de recevoir des dividendes

  • Droit au reliquat (xxx)

• Plusieurs catégories d’actions peuvent exister (avec ou sans droit de vote, avec dividendes prioritaires, etc.).

• Un·e actionnaire peut être majoritaire (>50 %) ou minoritaire.

Où c’est inscrit :

• En vertu de la loi, cela doit être précisé dans les statuts de l’entreprise (Loi sur les sociétés par actions).

• Dans la convention entre actionnaires, si elle existe (rôle, droit de vote, droits de retrait, etc.).

• Certificat d’actions et registre des actionnaires

• Registraire des entreprises pour les actionnaires qui détiennent plus de 50% des action

 

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3) Les administrateurs

Les administrateurs constituent le conseil d’administration (CA)

Ce qu’il fait :

• Représente les actionnaires.

• Approuve les grandes orientations stratégiques.

• Nomme et supervise la direction.

• Adopte les budgets, approuve les contrats majeurs, valide l’émission d’actions.

• Agissent avec loyauté (agir au mieux pour l’entreprise, pas pour soi-même)

• Se conforment au devoir de prudence et diligence (agir de manière raisonnable et informée)

• Un·e administrateur·rice peut être tenu·e personnellement responsable, notamment en cas de faute grave, manquement ou fraude.

Où c’est inscrit :

• Dans la Loi sur les sociétés par actions (obligations légales).

• Dans les résolutions du CA (nominations, approbations, délégations de pouvoir).

• Parfois dans la convention entre actionnaires, qui peut encadrer la

 

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4) La direction (CEO, CSO, etc.)

Ce qu’iels font :

• Gèrent l’entreprise au quotidien.

• Signent les contrats, embauchent, négocient, supervisent les opérations ou la R&D.

• Mettent en œuvre les décisions du CA.

Où c’est inscrit :

• Dans la résolution du CA qui les nomme.

• Dans un contrat de travail ou de direction, s’il y a rémunération ou conditions précises.

• Dans une description de tâches, lorsqu’elle existe (normalement elle figure dans le contrat de travail, le cas échéant).

• Dans la convention entre actionnaires, si la personne dirigeante détient des actions (ex. : conditions de départ, gouvernance, rachat des parts).

• Dans une lettre d’engagement, pour les phases précoces ou bénévoles.

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5) Les cautions personnelles (des actionnaires ou dirigeant·es)

Ce qu’iels font :

• Se portent garants personnellement des obligations de l’entreprise auprès de tiers (banques, fournisseurs, locateurs).

• Acceptent d’assumer certaines dettes de l’entreprise en cas de défaut.

• Permettent à l’entreprise d’obtenir du financement ou des ressources, même en phase de démarrage, lorsque sa solidité financière est encore insuffisante.

• Important :

• Ce type d’engagement expose le patrimoine personnel de la personne (ex. : maison, revenus, épargne) si l’entreprise ne respecte pas ses obligations.

• Il est fréquent au démarrage, lorsque l’entreprise ne présente pas encore assez de garanties pour rassurer les prêteurs ou partenaires commerciaux.

• Attention : Même si un·e actionnaire vend ses parts ou quitte l’entreprise, il ou elle n’est pas automatiquement libéré·e de ses engagements de caution. La personne ou l’entité qui a exigé la garantie (ex. : banque, propriétaire d’immeuble) doit exprimer par écrit son consentement à relever la caution de son obligation.

Où c’est inscrit :

• Dans les contrats de prêt, de bail ou d’approvisionnement signés avec des tiers.

• Dans les formulaires de cautionnement personnel ou garanties bancaires.

• Parfois reconnu dans les résolutions du CA ou dans la documentation interne de l’entreprise.​​​​

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