Qu’est-ce qu’une convention entre actionnaires?

 

Une convention entre actionnaires est un contrat légal conclu entre les actionnaires d’une entreprise. Elle encadre leurs droits, obligations et relations, au-delà de ce qui est prévu dans la Loi et les statuts de l’entreprise. En quelque sorte, c’est l’équivalent d’un contrat de mariage pour les partenaires d’affaires.

La convention permet de prévoir différents scénarios (maladie, départ, conflit, vente, etc.) et d’éviter qu’un litige ne paralyse l’entreprise ou ne ruine les relations personnelles entre les parties.

 

Voici quelques clauses qu’on y retrouve généralement :

• Règles de prise de décision : quorum, vote majoritaire, veto, décisions réservées aux fondateurs, etc.

• Transfert d’actions : interdiction de vendre sans approbation, droit de premier refus, droit de suite, etc.

• Engagements des actionnaires : temps minimal consacré, non-concurrence, confidentialité, etc.

• Sortie et retrait : ce qu’il se passe si un·e fondateur·rice quitte, décède, ou devient inapte.

• Évaluation de la valeur des actions : formule ou méthode en cas de rachat.

• Résolution de conflits : médiation, arbitrage, tribunal compétent.

• Clauses sur la propriété intellectuelle (PI) : reconnaissance des apports en PI, transfert à la société, gestion en cas de retrait d’un fondateur.

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Pourquoi signer une convention entre actionnaires?

 

Dans les entreprises en démarrage, surtout celles issues de projets universitaires ou scientifiques, les rôles, l’implication et les apports des fondatrices peuvent évoluer rapidement. Sans convention claire :

• une personne pourrait quitter le projet en conservant ses parts,

• une mésentente pourrait bloquer les décisions stratégiques,

• un nouvel investisseur pourrait refuser d’embarquer à cause d’une structure mal définie.

La convention d’actionnaires permet donc de prévenir les conflits, protéger la mission de l’entreprise, et favoriser son développement futur. Elle envoie aussi un signal de sérieux aux partenaires et investisseurs.​

 

 

Comment s’y prendre pour déterminer le contenu d’une convention entre actionnaires?

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1. Identifier les besoins de l’entreprise et les apports de l’équipe fondatrice : qui fait quoi, qui apporte quoi, quelle est la vision long terme?

2. Faire appel à un·e professionnel·le du droit (avocat ou notaire) — surtout si des enjeux fiscaux, de PI ou d’investissement sont en jeu. Évitez les modèles génériques non contextualisés.

3. Discuter de façon transparente entre fondateur·rices pour s’assurer d’un alignement clair avant signature.

4. Signer la convention avant ou au moment de l’émission des actions (idéalement dans les premiers mois de l’entreprise).

 

 

À qui s’adresse la convention entre actionnaires?

 

Toutes les personnes qui détiennent des actions devraient lire, comprendre et signer la convention. Cela inclut :

• les fondateur·rices,

• les employé·es clés à qui l’on émet des actions ou options,

• les partenaires apportant une PI ou un réseau en échange de parts,

• les investisseurs initiaux.

Pour les entreprises issues du milieu universitaire, il est fréquent que les contributions soient de nature immatérielle (temps, idées). La convention permet de reconnaître équitablement ces apports.

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À quel moment faut-il faire une convention entre actionnaires?

 

Le meilleur moment pour signer une convention est dès que des actions sont émises, même si aucun revenu n’est encore généré. Dans le contexte universitaire, ce moment se produit souvent  :

• un peu avant l’obtention d’une subvention (Mitacs, PSO, etc.),

• lors de l’entrée d’un mentor, collaborateur clé, investisseur, etc.

 

Ne pas attendre un investisseur pour formaliser vos ententes. Une convention bien rédigée facilitera au contraire l’entrée d’un investisseur, qui voudra savoir si les fondations sont solides.Elle peut également être modifiée ou bonifiée à chaque entrée d’un nouvel investisseur ou lors de changements majeurs dans l’équipe ou la structure de propriété.

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C'est une grave erreur de ne pas faire de convention entre actionnaires dès le début, sous prétexte qu'elle devra être modifiée plus tard lors de l'arrivée d'investisseurs. Cette première convention n'est pas un coût "gaspillé", mais un investissement essentiel qui assure la survie de l'entreprise. Sans elle, les conflits entre fondateurs peuvent paralyser le projet, des actionnaires inactifs risquent de bloquer des décisions, et l'entreprise pourrait ne jamais atteindre le stade où des investisseurs voudront y injecter des fonds.

En bref, la première convention d'actionnaires est la clé pour prévenir les problèmes et faire en sorte qu’il y en ait justement une « deuxième ». D’ailleurs il n’est pas rare que ce type d’entente soit renégociée à chacune des rondes de financement,

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Où peut-on trouver la convention entre actionnaires d’une entreprise?

 

La convention est signée entre les actionnaires, mais n’est pas déposée publiquement comme les statuts de l’entreprise. Elle est généralement conservée dans le livre de société de l’entreprise ou chez l’avocat ou le notaire qui accompagne les démarches.

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• Signer trop tard, par exemple en période de conflit ou sous pression ce qui rend la négociation beaucoup plus difficile

• Mal définir les apports des actionnaires

• Ignorer les mécanismes de sortie comme le départ d’un·e fondateur·rice, retrait prolongé.

• Utiliser un modèle générique sans adaptation.

 

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Combien coûte une convention entre actionnaires?

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Le coût d’une convention d’actionnaires varie selon la complexité de la situation, mais on peut prévoir :

• Honoraires juridiques : entre 1 500 $ et 5 000 $ dans la majorité des cas,

• Modèles adaptés : certains cabinets offrent des forfaits pour startups technologiques.

Il s’agit d’un investissement stratégique, car les conflits entre actionnaires sont l’une des causes très fréquente d’échec des startups.