Qu'est-ce qu'une entreprise

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Une entreprise est une entité distincte qu’on nomme aussi une « personne morale ». Un peu comme une personne physique, une entreprise peut signer des contrats en son nom et avoir des actifs et des passifs propres : « un patrimoine ». Ce patrimoine est distinct de celui des fondateurs de l’entreprise ce qui contribue grandement à la protection de leurs avoirs personnels.

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Le plus souvent, dans le domaine technologique, la forme juridique qui sera choisi sera la société par actions. Les actions sont en quelque sortent des pourcentages de propriété que détiennent les différents actionnaires dans l’entreprise, c’est pour cela qu’on parle aussi de   « parts ».

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Les fondateurs, lors de la création de l’entreprise, vont donc se répartir les parts en s’émettant des actions et ils deviendront donc des « actionnaires ». Normalement cette émission d’actions sera proportionnelle à l’apport que les actionnaires fournissent dans l’entreprise : argent, temps, expertise, réseau de contacts, propriété intellectuelle (dans la mesure où ils en sont propriétaire, voir XXX), etc.

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Pourquoi créer une entreprise ?

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En plus de favoriser (et non de garantir) la protection des avoirs des fondateurs, notamment en cas de poursuite ou de faillite, et de se partager la propriété de l'entreprise, une société par actions est une structure qui permet d’accéder plus facilement à du financement.

 

Cette structure permettra aux fondateurs et actionnaires initiaux de vendre des parts de l’entreprise à d’autres personnes pour accélérer le développement de l’entreprise. Il pourra s’agir de nouveaux joueurs clés à qui ils ne peuvent verser de salaire puisque l’entreprise ne génère pas encore de revenus ou d’investisseurs pour financer le développement technologique de l’entreprise comme des anges investisseurs et des investisseurs en capital de risque.

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Exercer des activités commerciales dans le cadre d’une société par actions confère aussi une certaine crédibilité auprès des clients et des divers partenaires.

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Quand créer une entreprise ?

 

Le choix du moment pour procéder à l’incorporation, dans le cas des entreprises technologiques universitaires, est généralement motivé par des raisons financières, principalement pour toucher certaines subventions, et ce, bien avant que toutes ventes ou apports d’investisseurs externes ne soient envisagées.

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Effectivement, l’existence d’une entreprise dûment constituée est un critère d’admissibilité pour plusieurs subventions, notamment les Mitacs Entrepreneurs très populaires chez les étudiants, les PSO et les INNOV pour les chercheurs et enfin pour toucher des crédits d’impôts relatifs à la R&D.

 

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​Comment créer son entreprise ? (mettre où/comment sur l'étiquette)

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L’incorporation est le mécanisme par lequel on crée une entreprise. L’entreprise peut être incorporée au provincial ou au fédéral.

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Il est moins couteux d’incorporer une entreprise au provincial, car il n’est alors pas nécessaire de l’immatriculer au Registraire des entreprises du Québec, cela se fait automatiquement lors de l’incorporation.

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Toutefois, la création adéquate d'une entreprise ne se limite par à son incorporation et son immatriculation puisque la création d'une entreprise engendre plusieurs autres obligations, notamment la tenu d'un livre de minutes (livre d'entreprise).

Le livre d'entreprise doit contenir l’ensemble des documents juridiques et décisionnels liés à la vie de l’entreprise et il contient notamment :

• Les statuts de la société, incluant les modifications apportées depuis sa création (cap table)

• Les règlements internes, s’il y a lieu, ils servent notamment à

• Les procès-verbaux des assemblées d’actionnaires et de réunions du conseil d’administration

• Les résolutions des actionnaires et des administrateurs (adoptées lors des assemblées d’actionnaires et de réunions du conseil d’administration)

• La convention entre actionnaires, si elle existe

• Les registres corporatifs, incluant :

  • le registre des actionnaires

  • le registre des administrateurs

  • le registre des dirigeants

• Les certificats d’actions émis

• Toutes les modifications importantes liées à la structure de la société, notamment :

  • changements dans l’actionnariat

  • nominations, démissions ou remplacements d’administrateurs ou de dirigeant·es

  • décisions stratégiques ou financières majeures​

 

Le livre de minutes est un outil de référence essentiel pour démontrer la conformité de l’entreprise, faciliter les vérifications juridiques et fiscales, et assurer une bonne gouvernance au fil du temps. Avant tout investissement, il sera scruté à la loupe.

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L'entreprise devra aussi:

• effectuer les mises à jour annuelles au Registraire des entreprises

• faire une déclaration d'impôts, même si elle n'a pas généré de revenus

• s'inscrire au registre des taxes si elle réalise des ventes de plus de 30 000$

• verser les D.A.S. afférentes à l'embauche d'employés

• s'inscrire à la CNESST si ...

• et plus encore en fonction de ses activités

• ouvrir un compte de banque propre à l'entreprise

 

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​Qui peut créer une entreprise ?

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Il est possible de procéder seul à ces démarches, mais il peut être plus couteux de corriger certaines irrégularités que de recourir à des services professionnels dès le départ. On nomme "fondateurs" ceux qui sont à l'origine de la création d'une entreprise, une fois le processus complété ils deviendront actionnaires, administrateur et bien souvent ils occuperont les postes de direction dans les phases de lancement de l'entreprise. Voir la section "Entrepreneur".

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Incorporer une entreprise pour autrui est un acte professionnel réservé aux professions de notaire et d’avocat.​

 

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Combien coute la création d'une entreprise ?

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On croit souvent à tord que les services d'un notaire ou d'un avocat pour une incorporation est de remplir les formulaires en ligne, ce qui motive beaucoup d'entrepreneurs à le faire eux-mêmes. Or ce type de service vise principalement l'élaboration d'un livre de compagnie conforme et complet incluant l'élaboration d'une cap table adaptée à vos activités.

• Les frais gouvernementaux coutent entre x et x  

• ​​​​​​​​Plusieurs notaires et avocats offrent des "forfaits de démarrage" dont les coûts varies entre x et x et inclut:

  • les frais gouvernementaux​

  • Le livre de société, incluant tous les documents relatifs à l’organisation et à la structure de l’entreprise, dûment complétés.

  • il faut ajouter entre x et x pour une convention d'actionnaires

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​​​​Quels sont les pièges à éviter

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Le transfert d'actifs dans l'entreprise ou l’émission d’actions peuvent entrainer des impacts fiscaux importants. Un accompagnement professionnel est fortement conseillé pour optimiser à la fois vos revenus, ceux de l'entreprise et ceux de vos investisseurs. 

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Le moment de l’incorporation étant donc souvent dicté par une opportunité financière, comme les subventions Mitacs, et non le fruit naturel de la maturation technologique et du modèle d’affaires. Les rôles des différents membres de l’équipe ne sont donc pas toujours bien définis au moment de l'incorporation qui est en quelque sorte précipité. Il est donc d'autant plus important d’être extrêmement vigilent par rapport à la façon dont la propriété de l’entreprise sera divisée entre les différents fondateur et de signer rapidement une convention entre actionnaire qui inclut des mécanismes d'ajustement des parts respectives d'actions. voir la section Convention d'actionnaires.

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Références 

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